Spółka cywilna Praktyczny poradnik z wzorami dokumentów

Opis

Spółka cywilna Praktyczny poradnik z wzorami dokumentów (z suplementem elektronicznym)

autor: Michał Koralewski

Wydawnictwo ODDK

 

Przedstawiamy praktyczny poradnik omawiający prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej. Autor, w oparciu o obowiązujące przepisy oraz  orzecznictwo sądowe wyjaśnia, czym charakteryzuje się ta forma prowadzenia działalności, począwszy od założenia spółki, poprzez zmianę jej umowy w przypadku przystąpienia nowego wspólnika, po przekształcenie w spółkę handlową, rozwiązanie lub likwidację. W książce szczegółowo omówione zostały prawa i obowiązki wspólników, w tym wniesienie wkładu, prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja, udział w zyskach i stratach oraz rozliczenia między wspólnikami po zakończeniu działalności. W opracowaniu zamieszczono również rozbudowany wzór umowy spółki cywilnej z praktycznymi komentarzami.

W książce ponadto:

• ustawowa regulacja spółki cywilnej
• wady i zalety spółki cywilnej i jej przeznaczenie
• odpowiedzialność za zobowiązania spółki
• wystąpienie wspólnika ze spółki poprzez wypowiedzenie udziału
• sukcesja w spółce cywilnej
• uprawnienia wierzyciela wspólnika
• spółka cywilna małżonków
• podatki w spółce cywilnej.

Uzupełnieniem całości są wzory przydatnych dokumentów – także w wersji edytowalnej w dołączonym suplemencie elektronicznym. Plik suplementu można pobrać przez Internet, postępując zgodnie z instrukcją zamieszczoną w książce. Zainstalowanie suplementu wymaga systemu operacyjnego Windows.

 

Spis treści

1. Podstawowe informacje ….9

1.1. Czym jest, a czym nie jest spółka cywilna? ….9

1.2. Spółka cywilna a konsorcjum ……11

1.2.1. Podstawowe informacje ….11

1.2.2. Konstrukcja umowy konsorcjum ….12

1.3. Spółka cywilna a spółka cicha …..15

1.3.1. Podstawowe informacje ……15

1.3.2. Jak założyć spółkę cichą? …15

1.3.3. Umowa spółki cichej ….16

1.3.4. Opodatkowanie wspólników spółki cichej …..19

1.4. Spółka cywilna a spółka jawna ….19

1.5. Spółka cywilna – plusy i minusy …21

1.6. Przeznaczenie spółki cywilnej …….21

1.7. Ustawowa regulacja spółki cywilnej …..22

2. Umowa spółki cywilnej …..25

2.1. Wprowadzenie …….25

2.2. Wzór umowy spółki cywilnej z omówieniem ….27

3. Powstanie spółki cywilnej …..39

3.1. Wprowadzenie ……39

3.2. Założenie spółki cywilnej ……40

3.3. Rejestracja w rejestrach i ewidencjach …41

3.3.1. Obowiązki ciążące na wspólnikach spółki cywilnej …..41

3.3.2. Wpis w CEIDG …41

3.3.3. Wpis do KRS…..42

4. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową …..45

4.1. Podstawowe informacje ……..45

4.2. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną …46

4.3. Przekształcenie spółki cywilnej w inną spółkę handlową ….48

4.4. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową ….50

5. Zmiana umowy spółki cywilnej ……55

5.1. Wprowadzenie …..55

5.2. Przystąpienie nowego wspólnika do spółki ……55

6. Prawa i obowiązki wspólników spółki cywilnej ….59

6.1. Wprowadzenie ……59

6.2. Udział w zyskach i stratach spółki …..60

6.2.1. Informacje ogólne ……60

6.2.2. Zasady udziału w zyskach i stratach spółki ……60

6.2.3. Wypłata zysku ….61

6.2.4. Udział w stracie …..62

6.3. Obowiązek wniesienia wkładów …….63

6.3.1. Podstawowe informacje ……..63

6.3.2. Wkłady niepieniężne ………63

6.3.3. Moment wniesienia wkładów ……….65

6.3.4. Odpowiedzialność za przedmiot wkładów …..66

6.3.5. Wysokość wkładów …67

6.3.6. Wspólność majątku ……67

7. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej ….71

7.1. Podstawowe zasady …….71

7.2. Kolejność zaspokajania wierzycieli ……72

7.3. Odpowiedzialność wspólników a ustrój majątkowy małżeński ….72

7.4. Pozew wierzyciela spółki….74

8. Jestem wspólnikiem spółki ….77

8.1. Wprowadzenie …..77

8.2. Odpowiedzialność za zobowiązania cywilnoprawne spółki …77

8.3. Odpowiedzialność za zobowiązania publicznoprawne spółki ….78

8.4. Nazwa spółki cywilnej …..82

8.5. Prawo reprezentowania spółki ….85

8.6. Pełnomocnicy w spółce cywilnej …..87

8.7. Prowadzenie spraw spółki cywilnej …..88

8.7.1. Ocena postępowania wspólników prowadzących sprawy spółki …90

8.8. Pozbawienie wspólnika uprawnień …92

8.9. Podejmowanie czynności nagłych ….93

8.10. Wkłady do spółki ..94

8.11. Udział w zyskach i stratach spółki …..95

8.12. Śmierć wspólnika …95

8.13. Spółka na minusie ….97

8.14. Zniesienie współwłasności po rozwiązaniu spółki cywilnej ….98

9. Rozwiązanie i likwidacja spółki cywilnej …101

9.1. Wprowadzenie ….101

9.2. Rozwiązanie spółki cywilnej …103

9.2.1. Ważne powody …..103

9.2.2. Ogłoszenie upadłości ….104

9.3. Upadłość wspólnika …108

9.4. Rozliczenie spółki cywilnej …..115

9.4.1. Współwłasność w częściach ułamkowych …116

9.4.2. Zwrot wkładów wspólnikom..117

9.4.3. Podział nadwyżki majątku…117

9.4.4. Rozliczenie długów pozostałych po spółce cywilnej …118

9.5. Podatkowe rozliczenie spółki cywilnej …..120

9.5.1. Podatek dochodowy …120

9.5.2. Podatek od towarów i usług ..123

10. Spółka cywilna a sukcesja ….125

10.1. Wprowadzenie ….125

10.2. Wstąpienie spadkobierców do spółki cywilnej …127

10.3. Zarząd sukcesyjny ..130

10.3.1. Informacje ogólne ……130

10.3.2. Czym jest zarząd sukcesyjny ……130

10.3.3. Zarząd sukcesyjny a sukcesja …130

10.3.4. Zarząd sukcesyjny a umowy ……131

10.3.5. Ustanowienie zarządu sukcesyjnego przez przedsiębiorcę …132

10.3.6. Kto może pełnić funkcję zarządcy….132

10.3.7. Ustanowienie zarządu sukcesyjnego w inny sposób …133

10.3.8. Czynności pilne przed ustanowieniem zarządu ..133

10.3.9. Zadania zarządcy sukcesyjnego ….133

10.3.10. Zarząd przedsiębiorstwem w spadku …134

10.3.11. Kontynuowanie działalności gospodarczej przez zarządcę ..135

10.3.12. Wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego…..136

10.3.13. Tymczasowy przedstawiciel …..136

10.3.14. Dwa tryby wstąpienia spadkobierców do spółki cywilnej ….137

10.3.15. Kompetencje zarządcy sukcesyjnego w spółce cywilnej …..138

10.3.16. Ustanowienie zarządu sukcesyjnego w spółce cywilnej …138

10.3.17. Spółka jednoosobowa a zarząd sukcesyjny ……138

10.4. Fundacja rodzinna ……139

10.4.1. Czym jest fundacja rodzinna …..139

10.4.2. Powstanie fundacji rodzinnej ….140

10.4.3. Fundator a benefi cjent fundacji …….141

10.4.4. Działalność gospodarcza fundacji …..142

10.4.5. Opodatkowanie fundacji i benefi cjentów ….142

10.4.6. Fundacja rodzinna a spółka cywilna ..144

11. Wystąpienie wspólnika ze spółki …..145

11.1. Wprowadzenie ……….145

11.2. Wypowiedzenie udziału (spółka zawarta na czas nieoznaczony) ….146

11.3. Wypowiedzenie udziału (spółka zawarta na czas oznaczony) …148

11.4. Wypowiedzenie z ważnych powodów ….148

11.5. Zabezpieczenie ustępującego wspólnika ……..151

11.5.1. Wprowadzenie …….151

11.5.2. Weksel in blanco ……152

11.5.3. Przewłaszczenie na zabezpieczenie ..156

11.5.4. Poręczenie ……159

11.5.5. Dobrowolne poddanie się egzekucji …160

11.5.6. Zastaw i hipoteka …….161

12. Uprawnienia wierzyciela wspólnika ………165

12.1. Wprowadzenie ………165

12.2. Zajęcie uprawnień z umowy spółki cywilnej ….166

12.3. Wypowiedzenie umowy spółki przez wierzyciela osobistego …..166

12.4. Zaspokojenie wierzyciela osobistego …..167

13. Spółka cywilna małżonków …169

13.1. Wprowadzenie……169

13.2. Wspólność majątkowa małżeńska a spółka cywilna …170

13.3. Podział majątku wspólnego małżonków a spółka cywilna ….172

14. Podatki w spółce cywilnej ….175

14.1. Wprowadzenie ………..175

14.2. Podatek dochodowy ……..175

14.3. Podatek od towarów i usług ……176

14.4. Inne podatki …….177

14.5. Urzędowe formularze podatkowe …….178

Wykazy ………..191

Wykaz cytowanych prac ………….191

Wykaz aktów prawnych…….191

Wykaz orzeczeń ………192