Rady nadzorcze i organy właścicielskie w spółkach handlowych

Opis

Rady nadzorcze i organy właścicielskie w spółkach handlowych. Poradnik z wzorami dokumentów (z suplementem elektronicznym)

Wydawca:  Ośrodek Doradztwa i Doskonalenia Kadr Sp z o.o.

autor: Michał Koralewski

 

Duże zmiany w KSH od 13 października 2022r.

Poznaj nowe uprawnienia i obowiązki

Wszystko o organach nadzorczych i właścicielskich w spółkach handlowych.

Nowelizacja KSH, która weszła w życie 13 października 2022 r., wprowadza wiele ważnych zmian dotyczących zasad zarządzania i nadzoru nad spółkami handlowymi.

W publikacji w szczegółowy i praktyczny sposób omówiono organy właścicielskie i nadzorcze w spółkach osobowych i kapitałowych, ich kompetencje, prawa, obowiązki, odpowiedzialność, zasady i procedury działania, oddzielnie dla poszczególnych typów spółek z uwagi na występujące różnice – z uwzględnieniem najnowszych przepisów nowelizacyjnych.

Wspólnicy spółek wykonują swoje zadania właścicielskie poprzez podejmowanie uchwał. W ten właśnie sposób nadają ton działaniom spółek, akceptują transakcje czy też wprowadzają zmiany w obsadzie kluczowych stanowisk. W spółkach kapitałowych, a także w spółce komandytowo-akcyjnej, rola wspólników (akcjonariuszy) jest niewielka. Udziałowcy mogą jednak zwiększyć swoją pozycję w spółce poprzez zasiadanie w organach nadzoru bądź wybieranie członków tych organów – mowa tu przede wszystkim o radzie nadzorczej, ale również o komisji rewizyjnej w spółce z o.o. czy też dyrektorach niewykonawczych i ich komitetach w prostych spółkach akcyjnych. Organy te nie tylko kontrolują sposób wykonywania praw i obowiązków przez menedżerów, ale mają wobec nich także kompetencje władcze. Wspólnicy, poprzez czynny udział w pracach organów nadzorczych, mogą więc łączyć funkcje właścicielskie i nadzorcze, zachowując tym samym decydujący wpływ na działalność spółki, bez konieczności piastowania stanowisk menedżerskich.

W publikacji m.in.:

• organy właścicielskie w spółkach (Zgromadzenia wspólników, Walne zgromadzenia akcjonariuszy, większość kwalifikowana, dywidendy, Protokół Walnego Zgromadzenia);
• organy nadzorcze w spółkach (Rady Nadzorcze, Komisje rewizyjne, dyrektorzy wykonawczy i nie wykonawczy w P.S.A.);
• indywidualne prawa i obowiązki udziałowców;
• prawa mniejszości w spółkach kapitałowych,
• podejmowanie uchwał przez uprawnione organy, ich protokołowanie, uchylanie, stwierdzenie nieważności, zaskarżanie, rejestracja w KRS,
• sprawy przekraczające zwykły zarząd i sprawy nieprzekraczające zwykłego zarządu;
• odpowiedzialność członków organów;
• umorzenie udziałów (akcji);
• a także Grupy spółek.

Całość omówienia uzupełniają liczne wzory uchwał oraz protokołów z posiedzeń i zgromadzeń poszczególnych organów, przykłady z orzecznictwa sądów powszechnych, sądów administracyjnych oraz Sądu Najwyższego.

Integralną częścią publikacji jest suplement elektroniczny, który zawiera zamieszczone w książce wzory w formacie MS Word umożliwiającym ich edycję i dostosowanie ich treści do indywidualnych potrzeb. Plik suplementu można pobrać przez Internet – instrukcja postępowania znajduje się w książce. Zainstalowanie suplementu wymaga systemu operacyjnego Windows.

 

Spis treści

Wstęp …..9

I. Spółki osobowe …11

Wprowadzenie ..11

1. Zgromadzenia wspólników spółki osobowej ……11

2. Sprawy nieprzekraczające zwykłych czynności spółki …12

3. Sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności spółki ….14

4. Zmiany wymogów w umowie i statucie spółki ….17

II. Spółka komandytowo-akcyjna …23

Wprowadzenie ….23

1. Charakter spółki komandytowo-akcyjnej …..24

2. Podstawa prawna funkcjonowania spółki ..25

2.1. Zakres przepisów …25

2.2. Odpowiednie stosowanie ….26

2.3. Modyfi kacje ustawowe ….27

3. Sposób podejmowania uchwał …..29

4. Organy w spółce komandytowo-akcyjnej …..30

III. Spółki kapitałowe …..39

Wprowadzenie …….39

1. Organy nadzoru ….39

2. Kadencja i jej skrócenie …..45

3. Uchwały organu nadzoru ….48

4. Regulamin organu nadzoru ….50

5. Prawa mniejszości w spółkach kapitałowych ..55

5.1. Zasada równego traktowania ….55

5.2. Zasada większości ……55

5.3. Prawa mniejszości ……56

IV. Organy właścicielskie…….61

Wprowadzenie …..61

1. Większość kwalifi kowana i kworum …..65

2. Dywidenda …..68

3. Protokół (walnego) zgromadzenia ….73

V. Indywidualne prawa i obowiązki udziałowców …..85

Wprowadzenie …….85

1. Szczególne korzyści i obowiązki …..88

2. Indywidualne prawa i obowiązki …….89

2.1. Charakter prawny ……89

2.2. Czas trwania ……89

2.3. Katalog indywidualnych praw i obowiązków ……91

2.4. Ograniczenia w ustanawianiu praw i obowiązków …92

VI. Uchwały a ich rejestracja w KRS …..93

1. Sposób rejestracji uchwał …….97

VII. Odpowiedzialność członków organów …99

Wprowadzenie …99

1. Odpowiedzialność deliktowa względem spółki ……99

2. Dodatkowe przypadki odpowiedzialności w spółce akcyjnej …..101

2.1. Odpowiedzialność za szkody przy tworzeniu spółki …101

2.2. Odpowiedzialność za osiągnięcie niewspółmiernych korzyści

przy powstaniu spółki ..102

2.3. Wpływ absolutorium na odpowiedzialność członka

organu spółki ….103

VIII. Zwyczajne zgromadzenia ….107

IX. Umorzenie udziałów (akcji) ….119

1. Podstawowe informacje …….119

2. Obniżenie kapitału zakładowego ……126

X. Rada dyrektorów w prostej spółce akcyjnej ……135

XI. Zaskarżanie uchwał organów spółek kapitałowych …..139

Wprowadzenie …….139

1. Podjęcie czynności bez wymaganej uchwały ……139

2. Stwierdzenie nieważności i uchylenie uchwały…….141

2.1. Podstawowe informacje ……141

2.2. Podmioty posiadające legitymację czynną ……145

2.3. Reprezentacja spółki……146

2.4. Zabezpieczenie powództwa …..146

2.5. Skutki wyroku uwzględniającego powództwo …147

2.6. Przesłanki stwierdzenia nieważności uchwały ….148

2.7. Przesłanki uchylenia uchwały ……149

XII. Spółka z o.o. …..153

Wprowadzenie …….153

1. Rada nadzorcza i komisja rewizyjna …..153

2. Zgromadzenie wspólników ……..156

2.1. Wprowadzenie ……156

2.2. Uchwały zgromadzenia wspólników …..171

2.3. Podmioty uprawnione do zwołania zgromadzenia wspólników…..172

2.4. Tryb zwoływania zgromadzenia ….173

2.5. Miejsce zgromadzenia …..177

2.6. Przebieg zgromadzenia wspólników ……178

2.7. Pełnomocnicy wspólników …..181

2.8. Podejmowanie uchwał …..183

2.9. Kworum ……184

2.10. Zwyczajne zgromadzenie wspólników …….186

2.11. Przypadki szczególne …….191

XIII. Spółka akcyjna ……195

Wprowadzenie …….195

1. Rada nadzorcza …….195

2. Walne zgromadzenie ……198

2.1. Podstawowe informacje …..198

2.2. Przebieg walnego zgromadzenia………200

2.3. Przypadki szczególne głosowania ….200

3. Dokumentacja w niepublicznej spółce akcyjnej ….205

3.1. Księga protokołów ….205

3.2. Korespondencja handlowa ….205

3.3. Rejestr akcjonariuszy i przymusowa dematerializacja akcji .206

XIV. Spółka publiczna ……221

Wprowadzenie ……221

1. Walne zgromadzenie spółki publicznej ……223

XV. Prosta spółka akcyjna ….237

Wprowadzenie ……..237

1. Rada nadzorcza ……237

2. Walne zgromadzenie ……238

2.1. Sposoby podejmowania uchwał …238

2.2. Wymóg powzięcia uchwały …239

2.3. Zwyczajne walne zgromadzenie …239

2.4. Zwoływanie walnego zgromadzenia ……240

2.5. Miejsce walnego zgromadzenia ……242

2.6. Szczególne przypadki podejmowania uchwał …..243

2.7. Osoby uprawnione do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu ….244

2.8. Podejmowanie uchwał na walnym zgromadzeniu …..244

2.9. Informacje zarządu na walnym zgromadzeniu …..246

2.10. Protokołowanie uchwał walnego zgromadzenia …246

XVI. Grupa spółek …….253

Wprowadzenie …..253

1. Regulacje ustawowe ….255

2. Cechy szczególne grupy spółek ……258

3. Rada nadzorcza w grupach spółek ……260

3.1. Stały nadzór nad spółkami zależnymi ……261

3.2. Business Judgement Rule ……262

3.3. Wyłączenie odpowiedzialności za realizację wiążącego polecenia ..263

3.4. Pozostałe zmiany w pozycji rad nadzorczych …….264

3.5. Zmiany w radach nadzorczych spółek akcyjnych …….265

4. Wiążące polecenia …….266

4.1. Wprowadzenie …266

4.2. Przesłanki wydania wiążącego polecenia ……267

4.3. Treść i forma wiążącego polecenia …..267

4.4. Przyjęcie wiążącego polecenia przez spółkę zależną ……268

4.5. Odmowa przyjęcia wiążącego polecenia …….268

4.6. Odpowiedzialność za wykonanie wiążącego polecenia ….269

5. Doradca rady nadzorczej ……..272

5.1. Kompetencje doradcy ……273

5.2. Odpowiedzialność karna …..273

Wykazy ……..275

Wykaz cytowanych prac ……275

Wykaz aktów prawnych………275

Wykaz orzeczeń …..277